Fiat Industrial, dallo Special Committee di Cnh sì alla nuova proposta di fusione – Il Sole 24 ORE

Il comitato super partes costituito dal cda di Cnh, vede «favorevolmente» l’ultima offerta di Fiat Industrial per la fusione e ha dato indicazioni ai propri advisor di lavorare per negoziare la documentazione definitiva sulla base dell’offerta

di Andrea Malan

La risposta è arrivata nella notte: lo Special Committee di Cnh, il comitato costituito dal cda di Cnh a garanzia dei soci di minoranza, vede «favorevolmente» l’ultima offerta di Fiat Industrial per la fusione e ha dato indicazioni ai propri consulenti di lavorare per negoziare la documentazione definitiva sulla base dell’offerta, come ha confermato anche il comunicato diffuso dalla stessa Fiat Industrial.

In base ai termini della proposta, gli accordi definitivi per la fusione dovranno essere firmati entro domenica 25. I consulenti legali e finanziari» del comitato comprendono gli studi legali Cravath, Swaine & Moore LLP; De Brauw Blackstone Westbroek; e Bonelli Erede Pappalardo; e le banche JP Morgan e Lazard.

I termini dell’offerta
L’ultima offerta di Fiat Industrial – presentata lunedì – prevede la fusione di Fiat Industrial e di Cnh in una società di nuova costituzione con sede in Olanda (newco); i rapporti di concambio vedranno gli azionisti di Cnh ricevere 3,828 azioni della newco per ciascuna azione Cnh da loro detenuta, mentre quelli di Fiat Industrial riceveranno una azione della newco per ogni titolo in portafoglio. Fiat Industrial, controllata al 30,5% dalla Exor della famiglia Agnelli, è stata scorporata da Fiat spa a fine 2010; oltre che il 100% di Iveco (camion) ha in portafoglio l’88,2% di Cnh (macchine agricole e da cantiere), mentre il restante 11,8% è in mano a investitori istituzionali, prevalentemente americani.

La cedola straordinaria
L’elemento decisivo per convincere i soci di minoranza è stata l’assegnazione a loro (e solo a loro) di un dividendo straordinario di 10 euro per azione, che verrà pagato prima della fusione e anzi – come conferma Sergio Marchionne, presidente di Fiat Industrial – «entro la fine di quest’anno». La supercedola rappresenta un miglioramento – secondo Fiat Industrial – del 25,6% rispetto all’offerta iniziale che, presentata a fine maggio, è stata bocciata a metà ottobre dal Comitato. Il pagamento della cedola straordinaria farà uscire dalle casse di Cnh poco meno di 280 milioni di dollari, ovvero poco più di 200 milioni di euro, pari al 2,5% circa dell’attuale capitalizzazione di Fiat Industrial. Il miglioramento dell’offerta con un pagamento cash da parte di Cnh, e non modificando i termini del concambio, permetterà agli Agnelli di conservare il controllo del nuovo gruppo: la loro quota si dovrebbe diluire al 27,5% circa, ma potrebbe poi risalire grazie al meccanismo dei diritti di voto doppi previsto dalla fusione (e permesso dalla legge olandese) che premierà i soci stabili.

I prossimi passi
Marchionne ha dichiarato: «Siamo soddisfatti della decisione dello Special Committee. Tuttavia, rimane del lavoro da completare sia nei prossimi giorni per finalizzare la documentazione contrattuale, sia nei mesi a venire per implementare l’operazione e sottoporla all’approvazione degli azionisti». Una volta che i contratti verranno firmati, resterà in effetti un solo ostacolo sulla via della fusione: il diritto di recesso riconosciuto agli azionisti Fiat Industrial per effetto dello spostamento della sede in Olanda. FI non intende procedere all’operazione qualora l’esborso per compensare i soci superi i 250 milioni.

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